28倍溢价并购，这家上市公司联手罗永浩布下资本局！
11月8日晚间，尚纬股份（603333.SH）公告拟以自有及自筹资金5.89亿元收购成都星空野望科技有限公司（以下简称“星空野望”或“标的公司”）40.27%股权。当晚，上交所即就交易相关事项发函问询。
资料显示，尚纬股份主营业务主要包括高端特种电缆产品的研发、生产、销售和服务；并购标的星空野望则是一家基于新媒体平台的电商营销服务解决方案及代运营服务商，以直播电商服务为核心，旗下拥有签约艺人罗永浩。
并购背后的“三角交易”
根据公告，尚纬股份将以支付现金方式购买星空野望合计40.27%的股权，其中星空野望股东李钧、罗永秀以星空野望100%股权预估值不高于15亿元向尚纬股份分别转让其持有的星空野望18.1857%、17.2286%股权；深圳小野、天津梅薇、浅石投资以星空野望100%股权预估值不高于12亿元向尚纬股份分别转让其持有的星空野望1.5%、0.57%、2.7857%的股权，根据上述预估值，本次现金购买对价暂定为不超过5.89亿元。
图片来源：上市公司公告
然而和一般重组并购不同的是，公告显示，李钧、罗永秀、浅石投资分别拟将其取得的股权转让款中的2.3亿元、7628.05万元、3405.38万元用于受让尚纬股份股东李广元持有的上市公司6.76%、2.24%、1%的股权。根据公告，李广元转让持股的价格为6.55元/股，即上市公司2020年10月23日收盘价7.27元/股的90%。
据悉，李广元为尚纬股份第二大股东，本次交易前持有尚纬股份28%的股份，且与其控股股东、实际控制人李广胜为兄弟关系。
公告中称“现金收购与协议转让互为条件”，也就是说，如果要让尚纬股份实控人同意将星空野望注入上市公司，星空野望的股东就必须同意用转让款来承接尚纬股份实控人关联方李广元持有的股份。
由此，这笔交易中尚纬股份支付的5.89亿元，将有3.4亿元间接流入公司实控人关联方李广元的“口袋”。
这一举动的初衷或许要追溯到多年前，彼时尚纬股份名为明星电缆，公司创始人李广元卷入一桩贪腐大案被迫转至幕后，将部分股权及投票权转让给其兄李广胜，李广胜由此成为尚纬股份实控人，李广元则计划全面退出上市公司。
因此，这笔交易的目的除了明面上所谓的“上市公司将成为特种电缆的研发、生产、销售和直播电商、新媒体整合营销、电商代运营两大主营业务并行的双主业公司”，其背后还隐藏着尚纬股份创始人欲借机套现离场，并且是间接通过上市公司的资金来实现。
最终，形成了一个围绕着上市公司、实控人及并购标的股东的“三角交易”，其中隐含利益牵连。有机构人士对界面新闻记者表示，在这样一个情况下，标的资产估值的合理性将成为核心问题，决定了上市公司及其股东的利益能否得到保障。
在前资深保代王骥跃看来，监管层其实并没有直接干预的必要，更重要的是监督上市公司依法进行信披，完整披露风险提示、对公司的影响、估值是否合理等，交易所应当对上述这些“多问问”。
罗永浩“依赖症”待解
星空野望于2020年4月成立，主营业务包括直播电商、新媒体整合营销及代运营三大板块。
从股权架构来看，星空野望的第一大股东为罗永浩的直播搭档之一、前锤子产品总监黄贺；第二大股东李钧是罗永浩曾参与的创业项目小野电子烟的联合创始人，与罗永浩私交甚笃；第三大股东罗永秀则和罗永浩为兄弟关系；第四大股东深圳小野科技有限公司实际上就是小野电子烟。
图片来源：上市公司公告
不难看出，星空野望的股东都与罗永浩有着千丝万缕的联系，尽管罗永浩本人并未直接持股。这或是由于其仍然身背债务，名下如有资产可能会遭法院执行。
事实上，在今年9月以前星空野望名下只有一个主播即罗永浩，进入10月以来才陆续签下了戚薇、李诞等人。尚纬股份承认，“截至本公告出具日（11月9日），标的公司的业务对罗永浩先生存在较高的依赖”。
图片来源：上市公司公告
对罗永浩的过度依赖，是星空野望面临的主要风险之一。
资本市场过往不乏先例，MCN机构如涵（RUHN.US）旗下头部主播张大奕曾卷入桃色负面，直接导致如涵2021财年第一季度（即2020年第二季度）净亏损5660万元，其中包含非现金减值5320万元，正是来自与张大奕的独家合作权有关的无形资产减值。全通教育此前欲并购吴晓波旗下公司巴九灵受阻，市场质疑该交易为吴晓波个人IP的证券化。
值得注意的是，星空野望前三大股东即三位与罗永浩有私交的自然人，其中有两位拟通过此次交易清仓式减持，之一还是罗永浩的亲兄弟。可以说，罗永浩在此次交易中已经将个人或者说家族利益兑现，那么他未来是否还有意愿和星空野望继续捆绑？
罗永浩此前曾表示直播是为了偿还个人债务，并表达过希望回归手机行业的想法，这无疑令星空野望的经营前景不明朗。
截至9月30日，注册资本仅209万元的星空野望在成立5个半月后即已拥有1.64亿元资产，目前其尚未公布资产负债表，前述机构人士推测，中间可能有相当部分是和罗永浩有关的无形资产。
28倍溢价并购+业绩对赌
按此次5.89亿元收购40.27%的股权计算，星空野望的整体估值约为14.63亿元。财报显示，至9月30日星空野望的净资产仅为5192.48万元，收购溢价约为2816.2%，据此推算尚纬股份将形成约5.69亿元商誉。
图片来源：上市公司公告
公告显示，星空野望承诺在2020年度、2021年度、2022年度和2023年度分别实现净利润不低于6000万元、1.13亿元、1.5亿元、2亿元，合计不低于5.23亿元。
今年4月15日至9月30日，星空野望实现净利润3993.66万元，以该数据推算一个自然年能实现净利润约8713.44万元，与2020年的业绩目标差距不大，但之后三年要分别实现88.33%、32.74%、33.33%的净利润增长，这点并不容易。
星空野望并未解释如何实现业绩增长，签约新主播扩大规模是可能的方式，也是星空野望正在采取的做法。但并购发起前夕突击签约的戚薇、李诞等人在社交平台上的粉丝量级都和罗永浩有明显差距。
从业内实践来看，头部KOL往往具有不可复制性，李佳琪、薇娅、张大奕、罗永浩都莫不如此，如涵曾试图打造网红流水线来实现批量化、可持续性的打造KOL，但最终的结果来看，虽然如涵2020财年的收入较2019财年有所增加，但净利润亏损反而扩大。
一但业绩承诺无法兑现，商誉就将面临减值风险，不但会影响当期净利润，更有并购溢价过高之嫌令股东权益受损。
截止2020年三季度末，尚纬股份账上仅有货币资金4.39亿元，以自有及自筹资金的形式5.89亿元收购星空野望，对于上市公司而言是不小的负担。事实上，创始人卷入贪腐案后，尚纬股份经营状况多年低迷，持续徘徊在亏损或者微利，直到2018年公司基本面才有所改观，现金流略微充沛一些，2019年末账上的货币资金同比开始明显增长。
至于星空野望的估值是否公允，还有待专业机构评估。
从市面上为数不多的案例来看，如涵目前股价约为15.95元/股，2021财年第一季度末净资产为13.43元/股，市净率为1.19倍，也就是溢价约19%；2018年末星期六（002291.SZ）收购头部MCN机构遥望科技，采取收益法评估，溢价率为262.35%。
在这个“三角交易”中，实控人控制尚纬股份支出5.89亿元现金并购星空野望，股权转让款又通过受让实控人关联方的股份，最终落入了实控人家族的口袋中。而李钧、罗永秀、浅石投资等星空野望的一众股东，持有的初创公司股权摇身变为上市公司股票，可以在二级市场直接流通变现。
罗永浩的兄弟罗永秀，出资36万元入股，时隔5个半月2.58亿元卖出，罗永浩离还清债务又近一步。
11月8日当晚，上交所即对尚纬股份下发问询函，要求其说明跨行业并购的合理性；公司货币资金余额4.39亿元，本次交易所需资金预计5.89亿元，说明公司收购资金的来源，是否会对公司原有业务造成不利影响；各交易方之间是否存在包括共同投资、资金借贷等在内的各种形式的潜在关联关系，与公司、公司主要股东间是否存在未披露的协议安排、约定、默契等利益安排，相关安排是否有损公司及中小投资者利益。
同时，上交所还关注到尚纬股份在标的公司成立尚不满一个会计年度时启动收购，要求其充分评估说明对其未来经营的稳定性、盈利的可持续性、可能造成业绩波动的各项风险的分析判断及具体依据；说明星空野望目前员工人数及管理团队，公司对上述相关方是否产生重大依赖，以及保障团队稳定性的措施；公司在收购星空野望业绩承诺期内和业绩承诺期后，对维护主要管理层和主要艺人稳定性所采取的具体措施，是否存在终止合作或转去其他平台或其他公司，从而导致标的业绩大幅下降的风险及保障措施。
